原告：上海珂兰商贸有限公司（简称珂兰公司）

被告：天津那是生活文化传播有限公司（简称那是公司）

【案号】

（2016）津02民初491号、（2017）津民终489号

【案情摘要】

2016年6月7日那是公司与珂兰公司签订的《衍生品开发授权合同》第2条约定的授权范围为那是公司所有的“那式生活”相关品牌元素，授权种类为排他性许可使用，具体为那是公司授权珂兰公司根据合同约定的素材进行首饰类系列产品的设计、制造、售卖。《衍生品开发授权合同》签订后，那是公司将“那式生活”相关品牌元素（尚在申请注册阶段的三个商标）授权珂兰公司使用；珂兰公司于2016年6月29日前，分两次向那是公司支付授权金共计1000000元。根据那是公司提供的NASING品牌元素，珂兰公司设计、生产了第一批衍生品款式产品，并于2016年6月29日交由那是公司审核，双方就产品的设计及做工等问题进行了沟通。2016年7月5日双方就中国好声音节目授权问题，那是公司明确表示因中国好声音版权存在争议不能取得节目授权，双方也未就宣传推广替代方案达成一致。2016年7月15日珂兰公司向一审法院提起诉讼要求确认该合同于2016年7月14日解除。

法院认为，涉案《衍生品开发授权合同》是以那英作为导师参与的中国好声音节目为基础而设立，合作开发“那式生活”相关品牌元素衍生产品，并利用中国好声音节目的影响力进行宣传推广以实现商品价值最大化及利益共享，这也是双方签订该合同的主要目的。那是公司违反合同约定造成珂兰公司合同相关权益无法获得，致使合同目的无法实现，已构成根本违约，故珂兰公司于2016年7月15日通过诉讼解除合同，条件已经成就。因涉案合同已经解除，珂兰公司有权要求那是公司返还已支付的授权费，法院酌情确定由那是公司返还珂兰公司授权金800000元。

【典型意义】

衍生品产业系从具有一定影响力或商业潜力的内容资源中挖掘可衍生元素，通过商业化手段开发周边产品投入市场，实现影视作品、综艺节目、文化艺术等与商品的跨界融合，该领域发展尚不成熟，实践中相关合同的签订与内容尚不规范，争议发生时双方往往有不同的理解，法院可能也会有不同的认识。本案的审理，对于衍生品授权开发合同这一新型合同的性质、目的、特点等进行了深度的认定和剖析，对类似案件的审理，有一定的借鉴和参考作用，对于该行业的健康规范发展也具有一定的现实意义。